Nul·lació de contractes de franquícia per a una insuficient divulgació precontractual
En quina mesura pot justificar, segons la legislació espanyola, la rescissió d'un contracte de franquícia i una reclamació d'indemnització econòmica el fet que la informació precontractual sigui insuficient?
La regulació jurídica dels contractes de franquícia en l'ordenament jurídic espanyol és bastant escassa. Per exemple, només un article del Reial decret 201/2010, concretament l'article 3, recull la descripció de la informació precontractual que ha de facilitar-se almenys 20 dies abans de la signatura de qualsevol acord o de rebre qualsevol pagament del futur franquiciat. No obstant això, a diferència d'altres jurisdiccions, en les quals el franquiciat s'assimila a un consumidor, la legislació espanyola considera que tant el franquiciador com el franquiciat són empresaris i, per tant, la falta o la insuficiència d'informació precontractual no dona lloc automàticament a un dret de rescissió del contracte ni a una reclamació de restitució dels pagaments efectuats o d'indemnització per danys i perjudicis contra el franquiciador.
La jurisprudència espanyola en matèria de franquícies relativa a la insuficiència de la informació precontractual és variable, ja que té en compte no sols si s'ha facilitat tota la informació precontractual exigida per la llei de manera veraç i no enganyosa, sinó també altres aspectes relacionats amb el cas concret. Entre aquests, l'experiència del franquiciador i del franquiciat, el know-how i l'assistència tècnica efectivament prestats, la durada del contracte, el caràcter essencial o no essencial de la informació no revelada o revelada de manera inadequada, així com la doctrina general de la nul·litat dels contractes per error o falta de consentiment.
La jurisprudència espanyola confirma que la falta de revelació pot donar lloc a la nul·litat, però la restitució no és absoluta
En una sentència encara bastant recent de l'Audiència Provincial de Madrid, de 21 de novembre de 2024, es va concloure que el demandat no havia rebut la informació exigida per l'article 3 del Reial decret 201/2010, ja que no se'l va informar de l'experiència del franquiciador, no se li va explicar prou el seu sistema de negoci, no se li va prestar l'assistència comercial o tècnica esperada, ni se li van facilitar dades reals sobre la viabilitat de la franquícia, i la publicitat prèvia que s'al·lega haver-li estat lliurada era inexacta. En conseqüència, el tribunal va considerar que existien motius per a la nul·litat del contracte per error o vici de consentiment del franquiciat.
No obstant això, encara que el franquiciador hagués incomplert parcialment les seves obligacions d'informació i divulgació precontractuals, el tribunal va tenir en compte que el franquiciat sí que va rebre formació sobre el mètode de franquícia i la distribució del local, i que va rebre el primer subministrament de productes. A més, el franquiciat va utilitzar el sistema de franquícia durant 21 mesos. Segons el tribunal, aquests fets havien de tenir-se en compte a l'hora de decidir sobre el valor transmès al franquiciat i la restitució de les quantitats pagades per aquest en concepte de quota d'entrada i regalies. Per tant, el tribunal, aplicant els principis dels contractes d'execució continuada, va resoldre que la restitució de les quantitats havia d'efectuar-se pro rata temporis, tenint en compte la durada contractual i la durada real de la relació.
Conclusió: La divulgació de la informació precontractual de manera veraç i no enganyosa revesteix una importància fonamental en la normativa espanyola sobre franquícies. No obstant això, abans de decidir si existeixen motius suficients per a anul·lar un contracte de franquícia per incompliment de les obligacions d'informació per part del franquiciador i, si és el cas, abordar les possibles conseqüències econòmiques, serà necessari realitzar una anàlisi exhaustiva de les circumstàncies concretes del cas.