La validez de la cláusula de permanencia en planes de Stock Options tras un despido improcedente
La reciente sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Social, nº 309/2025, de 9 de abril, ha venido a clarificar una cuestión relevante en materia de retribución variable: la exigencia de permanencia en la empresa durante todo el período de devengo como condición para consolidar el derecho a percibir las stock options.
El caso enjuiciado versaba sobre un plan de incentivos en acciones condicionado a que el trabajador estuviera de alta en la empresa durante todo el período de consolidación. No obstante, el trabajador fue objeto de un despido disciplinario que fue posteriormente declarado improcedente mediante sentencia firme. A la vista de este contexto, el Tribunal Supremo se pronuncia sobre la validez de dicha cláusula en los supuestos en que la extinción del contrato no es voluntaria por parte del trabajador.
La Sala considera que no puede reputarse válida una cláusula que condicione el devengo de una retribución a una permanencia cuyo incumplimiento es imputable exclusivamente a la decisión empresarial. En este sentido, señala que permitir que la empresa determine unilateralmente la pérdida de un derecho ya en curso de adquisición, mediante una extinción del contrato posteriormente calificada como improcedente, vulnera el principio general del artículo 1256 del Código Civil, según el cual la validez y el cumplimiento de los contratos no pueden quedar al arbitrio de una de las partes.
El Tribunal enfatiza que las previsiones contenidas en los planes de stock options deben interpretarse a la luz de este principio y de la protección de las legítimas expectativas del trabajador, máxime cuando se trata de retribuciones diferidas cuya materialización se vincula a una conducta empresarial no amparada por la legalidad, como es un despido improcedente.
Por tanto, aunque en condiciones normales puede ser lícito exigir la permanencia efectiva del trabajador como requisito para consolidar los derechos derivados del plan, esta cláusula no puede desplegar efectos en situaciones en que la desvinculación se produce por decisión unilateral del empleador y resulta jurídicamente injustificada.
En definitiva, la doctrina del Tribunal Supremo refuerza la protección del trabajador frente a decisiones empresariales que, de otro modo, permitirían frustrar derechos retributivos mediante una causa extintiva ilegítima. Asimismo, esta resolución pone fin a las controversias que venían suscitándose en torno a la validez de las cláusulas de permanencia en los planes de stock options, estableciendo un criterio claro en defensa del equilibrio contractual y del principio de buena fe en las relaciones laborales.